【会社・法人設立】共同出資経営はトラブルの元?一人株主のメリットと複数株主のデメリット




起業する際、安易に他人に出資をしてもらうべきではないと思っています。

会社は社長のモノではなく、株主のモノ

株式会社においては、「所有」と「経営」が分けて考えられています。

会社を「所有」しているオーナーが株主であり、オーナーに雇われて「経営」するのが社長、という構図です。

つまり、会社は社長のモノではなく、株主のモノということになります。

 

会社のオーナーである株主は、会社の方向性を決める権限を持っています。

例えば、会社の過半数の株を持っていれば、取締役を変えることができます。

さらに3分の2以上を持っていれば、会社を解散させることだってできるのが株主です。

 

多くの中小企業の場合、社長が会社の株をすべて保有する、いわゆる「オーナー社長」です。

中小企業の社長にとって、会社は自分の人生そのもの。自分で所有して、自分で経営するというのはある意味当然でしょう。

他人に干渉させない、という意味でも、この形がベストだと思っています。

 

ですが、第三者に出資をしてもらったケースは注意が必要です。

「お金は出すけど口は出さない」は無理

「お金は出すけど口は出さないから」、「出資してあげるからやってみなよ」。

こういった言葉に安易に乗ってしまうと、後からトラブルになることが多いものです。

 

とはいえ、この手の言葉がウソというわけではないんだろうな、という印象を僕は持っていて、

最初は純粋な気持ちで出資しても、業績が伸びて会社の価値が上がるとともに欲が出てしまうものなんだろうな、と思うのです。



 

先述した通り、株主は会社の所有者ですから、会社に関する様々なことを決める権限があります。

ゆえに、方針で揉めたり、辞める辞めないで揉めたり。

これ以上の揉めごとを回避するために株を買い取ろうとしたら、その金額で揉めたり…。

といったトラブルが起こってしまうわけです。

 

中小企業の株は、上場企業の株と違って価格がはっきりしていないため、売買金額で揉めやすいのです。

共同出資トラブルを回避するためのポイント

共同出資でトラブルにならないために、以下の点について考えてみましょう。


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株主は自分ひとりが基本

全額自己出資で会社を設立し、設立後も他人に株は持たせないのが理想です。

これがクリアできるのであれば、なにも問題ありません。

最低でも過半数(51%以上)は自分

やむを得ず第三者に株を持ってもらう場合には、その割合に注意しましょう。

決定事項の多くが過半数の賛成で決まることを考えると、自分で過半数(51%)は最低でも持っておきたいところです。

その後の事業展開(増資など)次第で持ち分割合が変化する可能性を考えると、設立時にはより多くの割合を持っておいたほうが良いでしょうね。

創業株主間契約を結ぶ

創業株主間契約を整えておくことで、ある程度トラブルを回避することができます。

役員をやめた場合の株の取り扱い、特に「誰が買い取るか」「いくらで買い取るか」をあらかじめ決めておくわけです。

株式の譲渡制限をつけておく

会社を設立する際には、「株式の譲渡制限」を定款で定めておきましょう。

譲渡制限がついている株式であれば、他人に自由に売ることはできませんから、全く知らない赤の他人に株を持たれる心配がないわけです。

ほとんどの会社は譲渡制限株式ですが、念のため。

株主名簿をきちんと整備しておく

株主が複数いるのであれば、「今誰がどのくらい株を持っているか」をはっきりさせておく必要があります。

株主名簿をきちんとつけておきましょう。

会社は株主のモノ、という意識を持つ

大前提ですが、一番大切なことなのでもう一度。

会社は株主のモノですから、株を他人に持たせるということは、会社の所有権の一部を渡す、ということです。

その意識を持っておけば、安易に他人に出資をしてもらうことは避けられるはずです。

何らかの理由があって共同出資をする場合、創業者株主間契約を結ぶ、適当なタイミングで売買をするなど、何かしら対策を練っていきましょう。


[編集後記]

先週金曜日は、自分の経理を中心にマルチタスク。

土曜日は、娘の幼稚園の入園説明会に。家族でランチして、その後軽く仕事。
日曜日は、妻と二人で温泉に。リフレッシュできました。

この記事を書いた人 入野 拓実
独立3年目の30歳。自称「とっつきやすい系税理士」
『得意分野⇒フリーランスの法人化/中小企業の経営分析/自力申告サポート/独立起業支援』
ブログは平日毎日更新。遠方・スポットにも対応。セミナー自主開催。
1989.3.6生まれ。妻・娘(3歳)と3人暮らし。
エンジョイゲーマー・音楽オタク。基本カジュアル。
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ABOUTこの記事をかいた人

音楽オタクで一児のパパな30歳の税理士。 遠方の方やスポットのご相談にも対応しています。 得意分野 → 法人成り・財務分析・残るお金を最大化するためのアドバイス。 ブログは平日毎日更新、フリーランスや社長向けの財務・経理や、自分のワークスタイルについて書いています。