役員の任期について詳しく書いてみました。
役員には任期がある
会社において、取締役や監査役などの役員には、任期があります。
この任期は、原則として、
- 取締役…2年
- 監査役…4年
- 会計参与…2年
- 執行役…1年
となっています。
自分一人の会社や家族だけの会社の場合、「任期も何も、自分がずっと取締役に決まってるじゃん」と思うかもしれませんが（僕もそうです）、
法的に決まっている任期が終わった時には、「再度自分が取締役に就任した」ということで、法務局に登記をしなければなりません。
続けて取締役に再選されて就任することを、重任といいます。この場合、取締役の交代はないということです。
これ、結構面倒なんですよね…。
任期にしろ登記にしろ、必要があってこういう制度になっているのですが、役員のメンツが変わるはずのない一人会社・家族経営会社にとっては、単なる手間でしかありません。
僕のクライアントを含め「このくらいなら司法書士さんに頼むのもアレだし、社内でなんとかしてみるよ」というスタンスの会社さんが多い気がするのですが、できることならやりたくないですよね。
登録免許税も1万円かかりますし。
譲渡制限会社なら、任期は最長10年
取締役の任期は原則として4年ですが、会社が「譲渡制限会社」であれば、最長で10年まで伸ばすことができます。
「譲渡制限会社」とは、「会社の株を誰かに売る時には、会社の承認を得てからにしてね」というルールが定款で定められている会社です。
上場会社でなければ、たいていは譲渡制限会社でしょう。
気になる方、これから会社を作る方は、定款に「当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する」のような記載があるかどうか確認してみてください。
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具体的には、「取締役」「監査役」「会計参与」の任期を10年まで伸ばすことができます。
「執行役」「会計監査人」の任期は伸ばすことはできません（そもそも設置しないとは思いますが）。
取締役の任期が4年から10年に延びるだけでも、手間と費用を考えると、かなりのメリットです。
役員の任期を伸ばすデメリット
役員の任期を伸ばすことには、デメリットも多少あります。
再任の登記を忘れてしまう
役員の再任の登記を忘れていると、罰金が科されたり（実際にそういうケースがあったのかは知りませんが）、
ずっと放置しておくと、最後に登記をしたときから12年を経過後に、解散したものとみなされることがあります。
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なので、面倒でも一応やらないといけないわけです。
そこで、役員の任期が長すぎるとどうなるか。
「2年に1度のイベント」なら、なんとか覚えていられるかもしれませんが、「10年に1度」だとどうでしょうか。
いつ登記をしなければいけないかを管理する必要があるでしょうね。
他の役員をやめさせにくくなる
家族経営なら他の役員と意見の対立や派閥の問題などはないかもしれませんが、他人を役員として就任させた場合は、そういったことが起こり得るわけです。
というか、中小企業における共同経営って、なかなかうまくいかないケースが多いように思います。
（なので役員に就任させたり、株を持ってもらったりするのはかなり慎重に行うべきです。話がズレすぎるのでここまでにしますが）
こういった問題が起こった場合も、任期の途中だと、解任することは難しいわけです。
特に正当な理由がなくても、株主総会で決議して無理やり解任することもできなくはないですが、残った任期に対する損害賠償やらなんやらっていう話にもなってしまいます。
その点、役員の任期が満了して、再任しない → 自動的に役員から外れる、という流れであれば、何の問題もありません。
役員の中に家族以外の方がいる場合、「円満経営」という観点からも、任期を考えてみましょう。
役員の任期の決め方
任期の決め方は、ざっくり次のような目安です。
役員が自分だけ or 家族だけの場合…10年
一人会社や家族経営の会社の場合、とりあえず最長の10年に設定してしまって問題ないと考えています。
上で述べたデメリットは関係ないですから、2年に1度行わなければいけない面倒な事務手続きが10年になる、というメリットだけを享受できます。
ここでいう家族とは、「配偶者」。かろうじて「両親」「子供」までの範囲かなぁと。
それより遠い「親族」になってしまうと、お金・仕事では心の底から信頼しないほうが良い気がします。お互いのためにも。
役員に他人がいる場合…4年
役員に他人がいる場合や、「配偶者・両親・子供」以外の親族がいる場合は、4年がいいのではないでしょうか。
家族だけの段階では10年にしておいて、他人が役員に加わるタイミングで短くする、というのもアリでしょうね。
[編集後記]
昨日は、法人の2月決算を中心に。
服を着るならこんなふうに、という漫画を読んでいます。
私服のコーディネートはもちろん、ビジネスカジュアル的にも参考になります。
ファッションを理屈で考えたことってなかったので新鮮ですし、漫画なので読みやすく、オススメです。
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入野 拓実中小企業やフリーランスの税務顧問、相続税申告のほかに、
自力申告・独立支援・法人化などのコンサルティング業務を行っています。
各種セミナー、執筆実績多数。
1989.3.6生まれ。妻・娘と3人暮らし。
スーツよりセットアップ派。
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